OFweek半导体照明网综合报道 以LED照明为主业的勤上光电，拟转型教育产业，实现双主业布局。公司于1月3日晚间发布重组预案，拟以14.16元/股发行1.06亿股，合计作价20亿元、溢价逾30倍，收购杨勇、华夏人寿、信中利等9名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权（“广州龙文”）。同时，公司拟募集配套资金不超过18亿元。公司股票将继续停牌。通过上述交易，上市公司将实现LED照明产品与K12(幼儿园到十二年级)辅导服务的双主业布局。

　　但值得一提的是，截至2015年8月31日，广州龙文合并口径下归属于母公司所有者的权益为负值，但其评估值达20.14亿元，其100%股权交易作价也由此高达20亿元。

　　逾30倍溢价“豪赌”K12教育业

　　勤上光电近年营收呈下滑态势，上述收购案无疑将帮助公司发掘新的利润增长点，但方案中标的资产3151.52%的资产评估增值率，对公司来说，堪称“豪赌”。

　　方案显示，勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式，购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。其中，上市公司向杨勇支付现金对价5亿元，剩余15亿元差额由勤上光电以发行股份的方式支付。

　　对于上述收购，勤上光电称，公司将实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。同时使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以显著提升。

　　不过，该方案也将给公司带来超过20亿元的商誉。截至评估基准日2015年8月31日，广州龙文总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，采用收益法评估后，其股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3151.52%。

　　财务数据显示，广州龙文2013年1-8月、2014年和2013年分别实现营业收入5.01亿元、7.54亿元和8.53亿元；净利润分别为6885.03万元、4224.99万元和1135.29万元。交易对方及其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015-2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元。

　　广州龙文净资产为负

　　广州龙文并非资本市场“新面孔”，其最早成立于1999年，主营中小学课外辅导，为国内领先的K12教育信息咨询服务提供商。广州龙文主要销售的产品为1对1辅导课程，兼顾一些其他个性化服务项目。2013~2014年及2015年前8月，咨询服务费收入占公司营收的比例分别为97.89%、97.91%和97.51%。而咨询服务费收入主要是1对1辅导课程收入。

　　2011年底，龙文教育获得信中利资本集团4.5亿的融资，曾明确表示出上市的意愿。去年10月15日，ST宏盛曾拟发行股份购买资产并配套募集资金收购广州龙文全部股权。但双方合作计划很快告吹，ST宏盛于11月24日公告称，与广州龙文经过多次沟通与磋商后，未能在标的资产涉及的估值、业绩承诺、重组框架方案等方面达成一致，遂终止与广州龙文的重组进程。

　　截至2015年10月末，广州龙文已在20多个城市设立了462个营业网点，主要集中在北京、上海、杭州、广州等一线城市。公司还开发了“59错题”移动在线教育平台。

　　截至评估基准日(2015年8月31日)，广州龙文合并口径下归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，经收益法评估，其股东全部权益价值为20.14亿元，增值20.80亿元。经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。

　　对于广州龙文评估值剧增的缘由，草案中解释为：该公司所属的教育信息咨询服务行业景气度较高、辅导需求旺盛；未来随着我国教育事业深入改革发展以及二孩政策的全面实施，适龄在校中小学生人数将持续保持过亿基数并稳步增加，将为K12辅导行业带来稳定而广泛的市场需求。

　　此次交易，勤上光电将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，上市公司将向杨勇支付现金对价5亿元，剩余交易对价15亿元由公司以发行股份的方式向包括杨勇在内的9名交易对方支付。股份发行价格为14.16元/股，发行数量约为1.06亿股。

　　交易对方承诺，广州龙文2015～2018年累计实现的税后净利润不低于5.638亿元。财务数据显示，2013~2014年，该公司营业收入分别为8.53亿元、7.54亿元，净利润分别为1135.29万元、4224.99万元。今年1~8月，公司营收为5.01亿元，净利润高达6885.03万元。

      华夏人寿倒亏4800万？

　　勤上光电此番超高溢价并购广州龙文，其股东理应赚得盆满钵满，但华夏人寿似乎是个例外。

　　资料显示，2014年12月，广州龙文股东龙文环球为实施重组上市的需要，将其持有广州龙文90%的出资额对外转让。

　　当时，在附加承诺资产重组和业绩水平等条件下，按照转让价格折算，广州龙文的整体价值为21.6亿元。华夏人寿的出资额高达6.48亿元。但此次其向勤上光电出售广州龙文30%股权的交易对价仅为6亿元。以此计算，华夏人寿对广州龙文的投资，似乎反倒亏损了数千万元。

　　不过，勤上光电此次是以发行股份方式向华夏人寿支付交易对价，华夏人寿将获得勤上光电4237.29万股。以勤上光电停牌前一日股价15.32元计算，这部分股权市值达6.5亿元。此外，有分析人士认为，由于存在补涨以及因布局热门的家教O2O等因素，勤上光电股票复牌后或迎来一波行情，华夏人寿此举看似吃亏实则占了便宜。

　　事实上，华夏人寿还计划加码对勤上光电的持股。

　　为提高重组绩效，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过18亿元。募资净额将全部用于广州龙文“重点城市新增网点建设项目”“小班化辅导建设项目”等。

　　值得一提的是，上市公司募集配套资金的发行价格为14.16元/股，发行股份数量不超过1.27亿股。其中，华夏人寿拟出资3.6亿元认购2542.37万股。在上述交易完成后，其将合计持有勤上光电6779.66万股，持股比例为11.16%，仅次于持股16.78%的勤上集团，成为公司第二大股东。

　　实控人携员工持股计划捧场

　　除了超高溢价，实控人携员工持股计划捧场也是此次重组的一大看点。

　　勤上光电称，为提高重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划定增募集配套资金，发行股份数量不超过1.27亿股。募集资金将用于广州龙文“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

　　其中，李旭亮认购5亿元，其为上市公司的实际控制人之一，李淑贤认购4亿元，为上市公司实控人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，认购金额为7221.60万元。该计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实控人李旭亮之姐夫，是公司关联方。

　　值得注意的是，上述配套员工持股计划认购股票数不超过510万股，总计不超过14人，其中董事、高级管理人员5人参与。公司表示，该计划清算时，如持有人自筹资金年化收益率<6.5%时，公司控股股东勤上集团承诺以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到6.5%。（本文综合证券时报和每日经济新闻报道）